Startup Ortaklık Sözleşmesinde Mutlaka Olması Gereken 10 Kritik Madde

Giriş: Masaya Oturmadan Önce Evlilik Öncesi Sözleşme Mantığı

Girişim Dedektifi olarak sıkça karşılaştığım en büyük trajedi nedir biliyor musunuz? Harika bir fikir, tutkulu iki kurucu ortak ve… ilk büyük krizde mahkemelik olan bir şirket. Startupların %60’ından fazlası, daha ilk iki yılda ortaklar arasındaki anlaşmazlıklar yüzünden batıyor. Bu istatistiğin kurbanı olmamak için kurucu ortaklar arasında imzalanacak olan Ortaklık Sözleşmesi (Founders’ Agreement), hayat kurtarıcı bir kalkan gibidir. 2026 yılının rekabetçi ve hızlı hareket eden ekosisteminde, ‘Biz çok iyi arkadaşız, aramızda sözleşmeye gerek yok’ romantizmi masada yer bulamaz. Gelin, tapu senediniz niteliğindeki bu sözleşmede mutlaka bulunması gereken 10 kritik maddeyi birlikte inceleyelim.

1. Vesting (Hak Ediş) Programı ve Ters Vesting

Bir ortağın şirketten 6 ay sonra ayrılıp elindeki %50 hisseyle ortadan kaybolması, bir girişimin ölüm fermanıdır. Vesting, hisselerin anında değil, belirli bir zamana veya kilometre taşlarına bağlı olarak hak edilmesini sağlar. Genellikle 4 yıllık bir takvim ve 1 yıllık ‘cliff’ (uçurum) süresi uygulanır. Yani ilk yıl dolmadan giden ortak, sıfır hisseyle ayrılır.

Dedektifin Notu / Kritik Tespit: Ters vesting (reverse vesting) uygulayarak kurucuların hisselerini baştan tapuya tescil edip, ayrılma durumunda şirkete geri alma hakkını sözleşmeye mutlaka ekleyin.

2. Görev Dağılımı ve Zaman Taahhüdü

Ortaklardan biri haftada 80 saat kod yazarken, diğeri ‘Ben vizyonerim’ diyerek haftada 5 saat uğraşıyorsa, o ortaklıkta adalet ölmüştür. Kimin hangi pozisyonda (CEO, CTO vb.) olacağı, günlük operasyonlara ne kadar zaman ayıracağı ve ‘tam zamanlı’ çalışma zorunluluğu net bir şekilde yazılmalıdır.

3. Karar Alma Mekanizmaları ve Oy Hakları

Şirkette %50-%50 ortaklık en tehlikeli senaryodur. Çünkü tıkanma (deadlock) durumunda şirket kilitlenir. Çoğunluk oyu gerektiren kararlar ile yönetim kurulunun onayına bağlı stratejik kararlar (kredi çekme, varlık satışı, yeni yatırımcı alma) baştan ayrılmalıdır. Çıkmaz sokak durumları için bir bağımsız hakem veya ‘kilitlenme prosedürü’ (Texas Shootout vb.) tanımlanmalıdır.

4. Fikri Mülkiyet (IP) Haklarının Devri

Şirket kurulmadan önce veya hemen başında yazılan kodlar, tasarımlar veya ticari sırlar kime ait? Ortaklardan biri yarın ayrıldığında ‘O kodu ben yazdım, benimle götürüyorum’ diyemez. Tüm fikri mülkiyet haklarının ve patentlerin kayıtsız şartsız kurulan tüzel kişiliğe (şirkete) devredildiği açıkça belirtilmelidir.

5. Rekabet Yasağı ve Gizlilik (NDA)

Bir ortak şirketten ayrıldıktan hemen sonra aynı alanda rakip bir startup kuramaz. Rekabet yasağı (non-compete) ve müşteri/çalışan ayartmama (non-solicit) maddeleri, coğrafi sınır ve süre (örneğin: şirketten ayrıldıktan sonra 2 yıl boyunca Türkiye sınırları içinde rakip iş yapmama) belirtilerek netleştirilmelidir.

6. Hisse Devir Kısıtlamaları (Tag-Along ve Drag-Along)

Yatırımcılar veya üçüncü bir taraf şirketin çoğunluk hissedarına hisse teklif ettiğinde ne olacak?

• Tag-Along (Birlikte Satış Hakkı): Azınlık hissedarın, çoğunlukla aynı şartlarda hissesini satabilme hakkıdır.
• Drag-Along (Birlikte Sürükleme Hakkı): Çoğunluk hisseleri satmak istediğinde, azınlığı da aynı fiyattan satışa zorlayabilme hakkıdır.

7. Finansman Yükümlülükleri ve Sermaye Artırımı

Şirketin nakiti bittiğinde ve yeni bir yatırım turuna kadar köprü finansmana ihtiyaç duyulduğunda ortaklar ne kadar sermaye koyacak? ‘Benim param yok’ diyen ortak, diğerlerinin hisselerini sulandıracak (dilution) bir mekanizmayla mı karşılaşacak? Bu kurallar baştan yazılmalıdır.

8. Maaşlar ve Huzur Hakları

Erken aşama startuplarda ortakların piyasa rayicinden çok daha düşük maaşlarla (veya sıfır maaşla) çalışması standarttır. Ancak şirket gelir elde etmeye başladığında kâr dağıtımı, maaş politikaları ve olası ‘huzur hakkı’ ödemeleri kişisel çıkarlara değil, kurallara bağlanmalıdır.

9. Ortaklardan Birinin Vefatı veya Maluliyeti

Çok acı ama gerçek bir senaryo: Ortaklardan birinin vefatı veya kalıcı iş göremezlik durumunda hisseleri ne olacak? Mirasçıların doğrudan şirketin yönetimine ortak olması operasyonu felç edebilir. Sözleşmede ‘Buy-sell’ (Hisse Alım-Satım) opsiyonları ile şirketin veya diğer ortakların bu hisseleri ön alım hakkıyla (right of first refusal) geri alma mekanizmaları bulunmalıdır.

10. Anlaşmazlık Çözüm Yolu ve Yetkili Mahkemeler

Her şey bittiğinde, ortaklar arasındaki hukuki savaşın nerede ve hangi kurallara göre çözüleceği belirlenmelidir. Tahkim (arbitration) süreçleri, mahkeme masrafları ve yetkili merciiler net bir şekilde ifade edilerek sürecin yıllarca süren bir kaosa dönüşmesi engellenmelidir.

Sonuç: Kalem Kağıttan Önce Güven

Unutmayın ki en iyi sözleşme, hiç ihtiyaç duyulmayan sözleşmedir. Ancak bu sözleşmeyi yapmak, ortaklar arasındaki olası beklenti farklarını şimdiden masaya yatırmak ve gelecekteki krizleri önlemek için en güçlü stratejik adımdır. Bir Girişim Dedektifi olarak tavsiyem; bu süreci asla standart internet şablonlarıyla geçiştirmeyin, mutlaka girişim hukuku konusunda uzman bir avukattan destek alın.